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小沈阳饰演的三江水，原先是宫家的附庸的一个小门派的一个小喽啰，宫老爷子死时，他还跳将出来喊“我是宫家的人”等等，他被打360问答伤后，还被宫二先生治过病，给正过脖子，可惜后来随着宫老爷子的死，宫家这些附庸门派们，就各散各续花了…他就流落到香尔苦验素例北作港在当地收保护费。
小沈阳是收保护费的，然后被张震教训了一顿，然后发现张震是真功夫，就想拜师学艺。张震说教他是糟蹋了祖宗的东西，就是讲不能乱收徒弟，所以小沈阳就有点改邪归正，跟着张还克何震好好学习功夫，好好当理发师，不再当小约境免混混了。
广东佛山人叶问（梁朝伟饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。
1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥
饰）年事试她席各知己目曲呀适顶已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注主与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡饰）在内，白猿马三（张晋
饰）、关东之鬼丁连山（赵本山
饰可剂功就械清社蒸终阶）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气轴族团青凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙洲围唱机论跑，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥
